Vylepšete to nebo diskutujte o věcech, které chcete zkontrolovat . Pokud jste právě připojili banner, zde označte body, které chcete zkontrolovat .
Obecným partnerství (SNC) je francouzská právní formu ze společnosti . Je to společnost s neomezenou odpovědností za partnery.
SNC je obchodní společnost. Je to relativně neobvyklé, oběť úspěchu SARL a SA ; přesto má určité výhody:
V SNC mají společníci, běžně nazývaní „spolupracovník ve jménech“, charakteristiku osobní kvality obchodníků; proto musí mít požadovanou kapacitu pro obchodování.
SNC je jedinou formou společnosti povolené pro určité regulované činnosti, jako je obchod s tabákovými výrobky.
Partneři musí být alespoň dva. Mohou to být právnické osoby nebo fyzické osoby.
Občanská společnost nemůže v praxi stal partnerem v názvu, protože civilní objekt je neslučitelná s kvalitou obchodníka SNC. Pokud se občanská společnost navzdory všemu spojí se SNC, stane se z něj fakticky vytvořená společnost.
V SNC mohou být sdruženi dva manželé.
Protože zákon z 15. června 2010, emancipovanou nezletilou osobou může být obchodník se souhlasem dohlížejícího soudce, a tedy být řádným členem SNC.
Pokud jde o uvolnění (zpřístupněno podle potřeby společnosti) základního kapitálu, jsou za ztráty společnosti odpovědní partneři. Neexistuje žádné minimum pro tento příspěvek, žádné minimální základní kapitál pro vytvoření SNC.
Stanovy jsou formulovány písemně. Hrají zásadní roli.
Je důležité, aby třetí strany znaly stanovy společnosti, které musí uvádět právní formu (i pod zkratkou „SNC“).
Stanovy musí obsahovat další informace ve srovnání s jinými společnostmi, například důvody zrušení společnosti nebo rozdělení akcií mezi různé partnery.
Korporátní objekt musí být dobře definován, protože tak ohraničí pravomoci správce.
Společnost musí být zapsána v obchodním rejstříku (RCS) a její publicita musí být provedena v novinách právních oznámení.
Pokud nebudou tyto formality dodrženy, bude sankcí neplatnost společnosti, ale mohou ji využít pouze třetí strany.
Článek L. 221-3 obchodního zákoníku : „Všichni společníci jsou jednateli , není-li ve stanovách stanoveno jinak, kteří mohou jmenovat jednoho nebo více jednatelů, ať už společníků či nikoli, nebo stanovit jejich určení následným aktem.
Je-li právnická osoba vedoucím, podléhají její vedoucí pracovníci stejným podmínkám a povinnostem a mají stejnou občanskoprávní a trestní odpovědnost, jako kdyby byli vedoucími svým vlastním jménem, aniž by byla dotčena společná a nerozdílná odpovědnost právnické osoby, kterou spravují . "
Platí tedy zásada, že všichni partneři jsou manažeři, ale mohou se ve stanovách rozhodnout jinak (dále jen „statutární management“). Manažery tedy mohou být: fyzické osoby, právnické osoby, partneři (včetně nezletilých emancipovaných), třetí osoby. Manažeři jsou tedy jmenováni ve stanovách společnosti nebo následně, pokud to bylo stanoveno.
Stanovy rovněž stanoví podmínky jmenování.
Jmenování vedoucího musí být zveřejněno u úředníka obchodního soudu.
Správce může být odvolán ( článek L. 221-12 obchodního zákoníku ). Může nastat několik případů:
Kromě odvolání, smrti, rezignace, pracovní neschopnosti, zákazu je manažer jmenován na dané období.
Pravomoci manažera Vztahy s partneryPrincip: manažer má všechny pravomoci v oblasti správy, správy a nakládání s nimi. Její jednání a rozhodnutí se však omezují na jejich soulad se zájmy společnosti a jejím firemním účelem.
Pokud existuje více než jeden správce, mají samostatně pravomoci jednoho správce. Mají právo veta nad jednáním ostatních manažerů.
Koncepce řízení: pokud mají všichni manažeři moc a mohou uložit veto, může dojít ke konfliktu nebo dokonce zablokování společnosti. Manažeři poté organizují správní radu (jednomyslně).
Vztahy se třetími stranamiSpolečnost je vůči třetím stranám zavázána všemi činy manažerů vstupujících do podnikového účelu. Jakékoli zákonné omezení pravomocí správců je vůči třetím stranám nevymahatelné.
Pokud má společnost několik manažerů a jeden z nich se postavil proti jednání jiného manažera, je toto veto vůči třetím osobám nevymahatelné, pokud se neprokáže, že o tom věděli.
Odpovědnosti manažeraManažer společnosti má tři kategorie odpovědnosti.
Daňová a trestní odpovědnostManažer je trestně odpovědný, může být odsouzen za porušení důvěry, podvod nebo nedodržování reklamních formalit, a pokud se jedná o právnickou osobu, jsou to trestně odpovědní jeho manažeři.
Veřejná odpovědnost1382 občanského zákoníku: Jakákoli skutečnost, která způsobí škodu druhému, zavazuje toho, k jehož zavinění došlo, aby ji opravil.
Manažer odpovídá, pokud způsobí škodu třetí osobě nebo společnosti. Například: Vím, že si společnost vede špatně, ale bojím se o tom mluvit. Společnost je však uvedena do likvidace a aktiva jsou zvážena: manažeři utrpěli: proto budu odpovědný vůči třetím stranám a ostatním manažerům a budu muset splácet dluhy.
Vina manažera: chyba vedení nebo skutečnost, že došlo k porušení zákonů, předpisů a stanov.
V žalobě o odpovědnost vůči vedoucímu: žalobcem bude společnost jako právnická osoba (nebo třetí strany budou proti společnosti jednat), a to platí i pro každého společníka, který utrpěl újmu na zdraví (která se liší od újmy společnost). Například: manažer se dopustí špatného hospodaření, což znamená, že dlužím bance spoustu peněz a banka mě žalová jako společnost a odstraní mé povolené přečerpání. Můj stav je stejný jako ve společnosti. Budu tedy jednat proti provinilému manažerovi a ostatní manažeři podniknou právní kroky proti pachateli kvůli zákazu přečerpání.
Promlčecí doba je 5 let od vzniku škody. Únosem krádeže peněz je obohatit společnost a ne ji ochuzovat. Je to vážná chyba.
Podle judikatury nemohou stanovy ani schůze omezit volný výkon této akce nebo vymazat zavinění vedoucího. Pokud je vedoucím právnická osoba, odpovědnost bude společně a nerozdílně rozdělena mezi právnické osoby a její ředitele.
V případě bankrotuV případě bankrotu společnosti mohou nastat dvě možnosti:
Pokud by však někdy udělal špatné řízení, mohl by být odsouzen k osobnímu krytí závazků společnosti. Tato akce se nazývá odpovědnost (nahradí všechny věřitele). Pokud však na druhé straně existuje nepoctivost, přijdou mu další sankce: dostane se do osobní nucené správy (zákaz vykonávat funkci soudce, právníka, práce na poště a zákaz zakládat vlastní společnost nebo spravovat něčí společnost), nebo dokonce jim zakázat řídit se.
Jsme v partnerství. A pokud nastane problém, zaplatí. Musí být tedy o všem informováni.
Non-řídící partneři mohou číst účetní knihy a sociální dokumenty dvakrát ročně. Pokud tomu nerozumí, může jim pomoci odborník.
Dvakrát ročně mají partneři právo klást písemné otázky týkající se řízení společnosti. Odpověď by měla být písemná.
15 dní před řádnými výročními schůzemi musí neregistrovaní partneři obdržet roční účetní závěrku, zprávu o řízení, zprávu auditora a texty navrhovaných usnesení. Inventář musí být uchován k dispozici v ústředí.
Pokud nebude dodržena lhůta nebo pokud toto všechno nedostanou, je tu sankce: neplatnost jednání.
Právo účastnit se života společnostiNěkolik prostředků:
Att: jednomyslnost hlasů je požadována pro:
U všech ostatních rozhodnutí musíte nahlédnout do stanov, abyste poznali pravidla většiny. Pokud se nic neplánuje, pak zvítězí jednomyslnost.
Právo na dividendyJelikož se jedná o partnerství a partneři jsou společně odpovědní vůči třetím stranám, pak společnost nemusí vytvářet zákonné rezervy = proto mohou partneři mít dividendy bez problémů.
Povinnost dluhuPojem dluhový závazek: partneři ručí za dluhy společně a nerozdílně. Musí to však být společenský dluh, to znamená dluh sjednaný manažerem jménem společnosti (tedy žádný osobní dluh manažera) a v rámci podnikového účelu.
Jak se to stalo? První odpovědnou osobou je SNC jako právnická osoba. První věcí, kterou musíte udělat, je vyzvat jej k výplatě prostřednictvím mimosoudního aktu: to znamená aktu soudního úředníka. Jednoduchý doporučený dopis s potvrzením o přijetí nestačí. Toto formální oznámení poskytuje společnosti 8 dní na zaplacení částek, které jsou odsouzeny, nebo na poskytnutí záruk za tento dluh. Pokud společnost nevyhoví tomuto formálnímu oznámení do osmi dnů, má se za to, že nemá prostředky. Poté bude možné aktivovat odpovědnost jejích spolupracovníků na konci tohoto období.
Problém: partneři ne vždy zůstávají ve společnosti a nejsou stejní. Kdo je pak přidělen? Když partner vstoupí do společnosti, stává se odpovědným za všechny závazky, i když tento pasivní dluh existoval před jeho vstupem. Za partnera, který opouští společnost, neručí za závazky po jeho odchodu, pokud je tento odchod zveřejněn. Pokud tomu tak není, nelze jej odmítnout vůči třetím osobám, a nést proto odpovědnost za následné závazky.
Jak funguje solidarita? Jediný partner je stíhán a platí částky přidělené soudcem. Od té chvíle bude mít prospěch ze subrogačního postihu: bude subrogován u všech lidí, kteří zahájili proceduru. Například: pokud dlužím peníze třetí straně, zaplatím jim a poté zahájím řízení proti mému partnerovi. Dluží mi polovinu toho, co jsem zaplatil. Každý partner je tedy povinen v poměru ke svým vkladům (pokud jsem přispěl 10% z kapitálu, je mi přiděleno 10%) Výjimka: stanovy mohou stanovit jinou distribuci. Rozsudek, který zahajuje nucené řízení v likvidaci, bude zahájen proti každému partnerovi.
Zákon stanoví SNC tři prahové hodnoty:
Pokud společnost překročí dvě z těchto prahových hodnot, je povinna mít auditora. I v případě, že prahové hodnoty nejsou překročeny, mají spolupracovníci stále právo jednu jmenovat. Hlasování probíhá jednomyslně, s výjimkou případů, kdy stanovy stanoví většinu a není-li možné jmenovat auditora, může partner požádat předsedu obchodního soudu v souhrnu o jmenování jednoho. Jeho mandát zahrnuje 6 finančních let.
Tohle je :
Je to společnost, která se utváří na intuitu personae .
V případě pracovní neschopnosti je pokračování možné a je pochopitelné rozhodnutím partnerů (nebo v případě smrti nemožné)
Jedná se o likvidaci a rozdělení likvidačního bonusu, pokud existuje.
SNC v zásadě podléhá dani z příjmu (IR).
SNC se však může rozhodnout pro daň z příjmu právnických osob (IS); tato možnost je neodvolatelná.
Pokud je společnost v IR, jsou zdaněni pouze společníci, a nikoli samotná společnost (toto se nazývá daňová transparentnost ): každý společník musí ve svém přiznání k dani z příjmu deklarovat zlomek zisku úměrný jeho účasti na kapitálu; to je případ, i když společnost nerozdělí tento zisk: na druhou stranu nebude existovat žádné nové zdanění v den, kdy společnost provede rozdělení.
SNC podléhá DPH, jakmile má skutečnou ekonomickou činnost (to vylučuje výhradně finanční holdingové společnosti).
Partnerem SNC (ať už manažerem či nikoli) je obchodník. Jako takový je to osoba samostatně výdělečně činná (TNS) podléhající RSI .
Na neregistrovaného manažera SNC se vztahuje systém sociálního zabezpečení pro placené zaměstnance, pokud je odměněn za své povinnosti; nepodléhá a nepodléhá příspěvkům, pokud jeho manažerské funkce nejsou odměňovány.