Při řízení velkých společností (zejména nadnárodních akciových společností ) může být v dozorčí radě nebo představenstvu jmenován jeden nebo více cenzorů ( pro anglicky mluvící „cenzor“). Jsou to fyzické nebo právnické osoby
V Římské říši byl cenzor typem římského soudce odpovědného za výrobu „cenzů“, to znamená sčítání občanů podle výše jmění (v oblasti daní a práv na účast v Senátu). Mimochodem byl odpovědný za zajištění dobrých mravů senátorů.
Během renesance byl v Italské republice cenzor správním orgánem, zejména odpovědným za získávání poplatků a splácení určitých zástav.
Tváří v tvář určitému zneužití (nepřiměřené nebo nedostatečně transparentní bonusy nebo odměny pro určité manažery), nedostatkům nebo rizikům v oblasti správy a řízení společností, má pozice cenzora tendenci rozvíjet se u akciových společností.
Během průzkumu z roku 2011 (zveřejněného v roce 2012), který provedlo Autorité des marchés financiers (AMF) ve Francii, z 60 dotázaných kótovaných společností mělo 19 společností (z nichž 13 patřilo k CAC 40) celkem 32 cenzorů. 19 společností mělo 3 cenzory; pouze 7 však informovalo o misích svěřených cenzorům.
V odstavci 1.2.1.4 své zprávy z roku 2012 AMF doporučuje, aby společnosti, které zřídily jednoho nebo více cenzorů, „přesně popsaly svou metodu jmenování, poslání a výsady, například v oblasti vývoje věnovaného činnosti a hodnocení deska “ . AMF Doporučení n o 2012-14 rovněž výslovně doporučeno v AFEP a MEDEF, aby „uvažovali o možnosti uplatnění některých cenzorů pravidel pro správce, zejména pokud jde o nezávislost, prohlášení o zájmech a více mandátů“ .
Cenzor hraje složitou a proměnlivou roli v závislosti na stavu, který mu společnost uděluje. Jeho role se obecně nachází mezi rolí osob s rozhodovací pravomocí, akcionářů a / nebo zástupců zaměstnanců (nebo komunit nebo státu, pokud tento zástupce existuje, například v SEM).
Pokud to stanoví stanovy společnosti, cenzor se účastní právní bezpečnosti akciových společností nebo SEM. Své postřehy prezentuje na valné hromadě a / nebo na schůzích představenstva.
Pokud má důvěru akcionářů a zaměstnanců, může jim pomoci ujistit se o dobrém chování společnosti tím, že zajistí správné uplatňování stanov, prostudováním a ověřením soupisů a ročních účetních závěrek.
Neexistuje žádný oficiální a právní rámec.
Ve Francii se cenzor při své práci může spolehnout na doporučení AMF týkající se správy a řízení společností a - dobrovolně - na „konsolidovaný kodex“ doporučení Francouzské asociace soukromých společností (AFEP) a MEDEF , kód poskytující určitý rámec pro správu a řízení společností, ale tento kód neříká nic o cenzorech.
Představenstvo nebo dozorčí rada může sama jmenovat jednoho nebo více cenzorů, avšak s výhradou ratifikace tohoto rozhodnutí nejbližší valnou hromadou.
V případě SEM (společnost se smíšenou ekonomikou ) se bývalí volení úředníci mohou stát cenzory SEM, ale aniž by mohli být odměněni do tří let po skončení své zvolené funkce v komunitě nebo skupině. jinak by došlo k trestnému činu „ nezákonného získávání úroků “.
AFIC se domnívá, že je „velmi užitečný“, ale doporučuje mu nepřikládat příliš velkou váhu tím, že se vyhne cenzorům „v praxi příliš intervencionistickým“ a naznačuje, že investoři oceňují, že v případě potřeby může změna stanov zajistit že cenzurní post může být přeměněn na post ředitele a naopak.
Jeho rolí je udělat krok zpět, analyzovat schopnosti společnosti ve vztahu k sociálně-ekonomickému a finančnímu kontextu a poskytovat rady. Je přísně omezen na radu a nerozhoduje.
Některé společnosti jmenují několik cenzorů, kteří někdy pracují jako „vysoká škola cenzorů“, kteří mají pouze poradní hlas, ale jejich počet jim dává větší váhu. například dozorčí rada skupiny BPCE má sedm pozorovatelů s poradní rolí, ale jiná společnost dotazovaná AMF plánovala, že v její radě může být až 9 pozorovatelů. Stanovy určitých společností stanoví pozici „plného cenzora“ pro zástupce konkrétního akcionáře.
Cenzor je vybrán podle kritérií, která se liší podle společností, které AMF doporučuje specifikovat. Často je vybírán v rámci společnosti, ale někdy i mimo ni. Nemůže být členem dozorčí rady, ale může být členem „výboru pro audit“ a může být „čestným členem“ nebo dokonce „čestným předsedou“ dozorčí rady.
Z důvodu požadovaných dovedností jsou často vyhledáváni v bankovním a obchodním světě (ekonomové, účetní odborníci) a jsou vybíráni pro své dovednosti v právních, účetních a obchodních strategických záležitostech.
Ve Francii nejsou zákonem stanoveni ani zakázáni korporační „cenzoři“. Jejich existence je druh tradice udržované nebo rozvíjené mnoha velkými společnostmi s ručením omezeným. Společnosti definují svůj počet, roli, odměnu a podmínky svého jmenování. Na31. prosince 2011, podle průzkumu 60 velkých společností zveřejněného v roce 2012 Autorité des marchés financiers , přibližně 1/3 cenzorů ve Francii jsou bývalí členové představenstva nebo správní rady jejich společnosti.
V roce 1978 předložila COB ( Commission des operations de bourse ) sdělení týkající se jejich misí.
V roce 1966 vyjasnil zákonodárce řízení společností uvedením orgánů, které se mohou podílet na řízení, dohledu a kontrole společnosti ( představenstvo a dozorčí rada ; auditoři ), a upřesněním jejich příslušných kompetencí (omezením možností s více mandáty).
Cenzor musí mít určitou nezávislost; má zakázáno mít pravomoci spadající do pravomoci právních orgánů akciových společností. Aby se stal cenzorem, musí rezignovat na tyto pravomoci, pokud nějaké měl.