Rozdělení společnosti je provoz reorganizaci společnosti, která se skládá ze štěpení to, zpravidla do několika nových společností. Jedná se hlavně o metodu odprodeje, při které je jedna (nebo více) dceřiných společností společnosti kótované na akciovém trhu oddělena od mateřské společnosti a stává se nezávislou entitou, která bude následně sama kótována na akciovém trhu, i když je vlastněn, alespoň zpočátku, akcionáři původní společnosti.
Různé části vyplývající z rozdělení nemusí nutně představovat nové nezávislé společnosti, ale mohou být také přidány k již existující společnosti. Jsme tedy v kontextu rozdělení fúzí. Z důvodu této někdy nejasné hranice mezi fúzemi a rozděleními a většího počtu těchto případů byl právní a daňový režim rozdělení modelován na základě fúzí.
Od konce 90. let jsme pozorovali nárůst počtu rozdělení . Dva příklady: V roce 1997 společnost Pepsi-Cola (USA) oddělila své podnikání v oblasti rychlého občerstvení od obchodu s nealkoholickými nápoji. V roce 2001 Eridania Beghin Say ( Francie ) zmizela, aby uvolnila místo čtyřem odlišným společnostem: Beghin-Say (cukr), Cerestar (škrob), Cereol (olej) a Provimi (krmivo pro zvířata).
Od konce 60. let finanční doktrína zpochybňuje ekonomický zájem velkých konglomerátů a upřednostňuje přeorientování různých společností na jejich „hlavní podnikání“. Lze uvažovat zejména o závěrech vyvozených z modelu oceňování kapitálových aktiv , jehož zakladatel William Sharpe obdržel v roce 1990 „Nobelovu cenu“ za ekonomii . Zpochybňování výhod diverzifikace společností je založeno na dvou prvcích:
Výsledkem je, že různorodé skupiny jsou někdy méně dobře hodnoceny než součet různých oborů, které je tvoří, pokud byly nezávislé. V takovém případě může být užitečné společnost rozdělit.
Nízký počet rozdělení ve Francii před rokem 1995 lze vysvětlit také daňovou překážkou. Před provedením rozdělení je nutné přehodnotit všechna aktiva a pasiva společnosti s cílem přerozdělit je na základě jejich skutečné hodnoty. Společnosti, které dostávají její příspěvky, se nazývají „společnosti, které jsou příjemci“, ať už jsou pro tuto příležitost vytvořeny či nikoli. Před zákonem o financování z roku 1995 rozdělení nemělo automaticky prospěch z režimu spojování. Každá fúze musela být vyžádána správním souhlasem, který byl ve skutečnosti udělen jen zřídka. Přecenění aktiv poté spadalo do oblasti působnosti daně z příjmu právnických osob, jejíž vysoká sazba byla odrazující.
Na závěr můžeme zdůraznit, že Evropská komise podporuje rozdělení velkých konglomerátů, aby zabránila zneužívání jejich velké velikosti k narušení hospodářské soutěže. Komisařka pro hospodářskou soutěž Neelie Kroesová proto hovořila ve prospěch rozdělení všech hlavních energetických skupin v Evropě, aby bylo možné oddělit výrobní a distribuční činnosti.
Můžeme rozlišit dvě formy spin-off operací, v závislosti na tom, zda je operace, jakmile je rozhodnuta, závazná pro všechny akcionáře nebo zůstává volbou. Rozdělení lze provést několika způsoby. V rámci „rozdělení“ je tedy mateřská společnost zrušena. Akcionářům jsou přidělovány akcie různých dceřiných společností.
Po skončení transakce vlastní akcionáři mateřské společnosti dvě akcie: akcie oddělené společnosti a akcie mateřské společnosti. Akcie nového subjektu jsou rozděleny v poměru ke stávajícím akciím mateřské společnosti. Spin-off se přizpůsobuje rozdělení akcií: podíl zůstává po transakci (a před IPO) stejný a počet akcií v oběhu mateřské společnosti zůstává stejný. Na rozdíl od jiných technik odprodeje nezahrnuje vyčlenění platby ve formě likvidity a navýšení kapitálu, a proto se provádí bez jakéhokoli prvku vnějšího financování. Hovoří se také o vyčlenění v souvislosti s fúzí a akvizicemi: společnost dluží svým akcionářům dividendový dluh. Spíše než vyplácení v hotovosti jim vyplácí cenné papíry.
„Rozdělení“ (neboli výměna splátek ) se nazývá rozdělení, které se provádí prostřednictvím veřejné nabídky zpětného odkupu akcií, během níž se akcionářům vyplácejí akcie dceřiných společností, a nikoli v hotovosti. Nabízíme akcionářům, kteří si přejí vyměnit akcie mateřské společnosti za akcie jedné z jejích dceřiných společností. Akcie mateřské společnosti, k nimž tato operace přispěla, jsou poté zničeny. Pokud je operace velmi úspěšná, ocitneme se ve stejném případě jako u „rozdělovače“. Jinak mateřská společnost nadále existuje vedle svých nyní nezávislých dceřiných společností.
Je třeba také poznamenat, že existují také dílčí rozdělení, během nichž se mateřská společnost odděluje od části svých činností, aniž by však zmizela. Tuto formu rozdělení Evropská unie uznala velmi nedávno . vÚnor 2005Rada ministrů financí EU na návrh výboru pozměnila směrnici 99/434 / EHS a rozšířila ji „na nový typ operace, známý jako„ částečné rozdělení “(…), přičemž stávající společnost převádí alespoň jeden ze svých obchodních sektorů do stávající nebo nově vytvořené sesterské společnosti “.
Jak bylo uvedeno v úvodu, s rozdělením se zachází legálně podle odkazu na fúzi. V článku L.236-16 francouzského obchodního zákoníku jsou uvedena pravidla pro spojování vztahující se na rozdělení. Tento článek doplňují některá zvláštní ustanovení (články L.236-17 až 236-21)
Akcionáři rozdělované společnosti musí o rozdělení hlasovat na mimořádné valné hromadě na základě plánu rozdělení a zprávy rozděleného komisaře. Schéma, podle kterého k rozdělení dojde (viz část 2), je definováno plánem rozdělení. Je to také shromáždění rozdělené společnosti, které přijímá stanovy přijímajících společností, pokud jsou vytvořeny při příležitosti rozdělení. To vyplývá ze skutečnosti, že akcionáři rozdělené společnosti jsou vyzváni, aby se stali akcionáři nových společností (čl. L.236-16 a L.236-17). V případě, který je v praxi poměrně vzácný, kdy společnosti, které jsou příjemci, rozdělení již existuje, musí jejich mimořádná valná hromada také hlasovat o plánu rozdělení.
Aby nedocházelo ke zdanění nerealizovaných kapitálových zisků, musí rozdělení společnosti splňovat několik podmínek:
Tuto poslední podmínku je často obtížné splnit kvůli velké fragmentaci kapitálu společností kótovaných na burze. Ministerstvo financí proto rozhodlo10. února 2006 uvolnit tento stav v případě částečných rozkolů od 1 st 01. 2007.
Společnosti, které jsou příjemci, jsou společně a nerozdílně odpovědné s věřiteli rozdělené společnosti, aniž by docházelo k novaci. Navrhované spojení může stanovit jiné rozdělení pohledávek. Věřitelé však mohou v tomto případě vznést námitku proti rozdělení. Poté mají 30 dní na to, aby věc postoupili soudci. Ten může nařídit okamžité splacení věřitelům, nařídit vytvoření dalších záruk atd. (Čl. L.236-20 a čl. L.236-21) Navrhované rozdělení se rovněž předkládá na schůze držitelů dluhopisů rozdělené společnosti, pokud jim nebude nabídnuta náhrada cenných papírů na jejich prostou žádost. (Článek L.236-18). A za účinků stanovených v druhém a následujících odstavcích článku L. 236-14.
Na konci XX tého století, přičemž s rozvojem globalizace , internetu a Web 2.0 znalosti tendenci stát se novou surovinou , centrální zdroj pro ekonomickou aktivitu a rozvoj znalostí společnosti a nových forem hospodářství, mnozí soukromé univerzity, ale i veřejné se snažily - kromě jednoduchého podávání patentů - „posílit“ vědu a výzkum komercializací vědeckých poznatků a technologií vyráběných ve veřejných laboratořích a výzkumných zařízeních.
Univerzitní spin-off podniky jsou tedy způsobem řízení inovací a způsobem přenosu dovedností (znalostí a know-how) a / nebo přenosu technologií z veřejného sektoru do soukromého sektoru a na trh (v případě veřejných vysokých škol). ). Tyto převody vyvolávají složité otázky týkající se práv technických, právních, etických, finančních a práv duševního vlastnictví pro poskytovatele univerzit a veřejné a univerzitní orgány.
Výhodou pro univerzitu nebo grande école je vidět outsourcing určitých nákladných výzkumných nebo vývojových činností a / nebo samofinancování, ale s nevýhodou rizika ztráty dovedností a výzkumných pracovníků nebo učitelů-výzkumných pracovníků . Někdy pak ztratí přístup ke znalostem, kterými přispěli, často díky veřejnému financování, které má být vytvořeno (například když jsou studentům nebo doktorandům pracujícím pro společnosti v důsledku spin-off uvaleny klauzule o důvěrnosti ) nebo musí tento přístup financovat . Podle Christensena (1997) by spin-off byl také jedním z prostředků, jak se vyhnout „ dilematu inovátorů“ (které ve velkých společnostech může způsobit selhání rušivých inovací a vést k jejich bankrotu).
Mnoho univerzit podpořilo vytváření vedlejších produktů ze svých laboratoří a výzkumných jednotek, často s podporou správ, místní a regionální ekonomické struktury, které to považovaly za prostředek podpory regionálního hospodářského růstu a někdy za podpory bank a společnosti rizikového kapitálu s předpokladem nebo očekávání významných finančních nebo obrazových výhod.
U těchto přenosů znalostí a technologií se zdá, že v 90. a 2000 letech koexistují dva trendy a filozofické modely (s jejich příslušnými výhodami a nevýhodami a s mnoha možnými přechodnými formami):
V mnoha zemích byly zavedeny specializované programy a školení, někdy se systémem úlů společností, takže rozkvět a odloučení probíhá za jasných a zákonných podmínek.
Vyčlenění je možné pouze v oblasti aplikovaných věd nebo v případě, že jsou znalosti ekonomicky cenné. Často má formu vytvoření „start-upů“, které vyvíjí pilotní projekty nebo prototypy, které se pak snaží prodat společnostem, které je pak začlení do svých produktů nebo služeb a uvedou je na trh vyplácením anuity držitelům patentů nebo licencí.