Výraz fúze a akvizice (někdy také nazývaný „Fusac“ nebo v angličtině M&A , zkratka pro fúze a akvizice ) znamená kombinaci společností a pokrývá různé aspekty nákupu kapitálu společnosti, divizního podnikání, nebo dokonce aktiva jiným podnikem. Každý obchod je obvykle většinovou transakcí, což znamená, že vede k finanční výměně mezi jedním nebo více prodejci a kupujícím a ke změně vlastnických práv cíle. Operace reklasifikace kapitálu se odlišuje od operace fúzí a akvizic, kdy je menšinová část kapitálu společnosti převedena z jednoho akcionáře na druhého, aniž by došlo k významným změnám v jejím řízení. V druhém případě se jedná v zásadě o finanční investici, nikoli o průmyslovou, ale hranice mezi těmito dvěma může být někdy po dlouhou dobu v pořádku.
Tyto operace souvisejí s podnikovými financemi , obchodní strategií a řízením finančních operací . Během transakce fúzí a akvizic si získaná / prodaná společnost může zachovat integritu nebo být sloučena s nabývající společností, v druhém případě zmizí. Rozšíření definice zahrnuje také cílené operace odprodeje a rozdělení společností (v angličtině: rozdělení, vyčlenění, vyčlenění atd.). Fúze a akvizice jsou horizontální nebo vertikální, národní nebo nadnárodní, klasické nebo syntetické (když se obě společnosti spojí, aniž by došlo ke skutečné fúzi, například fúze společností Air France a KLM ).
Fúze a akvizice využívají společnosti jako akcelerátor růstu za účelem rozvoje svých aktivit, zvýšení finanční síly a podílu na trhu. Toto se označuje jako vnější růst a naopak organický růst (nebo interní růst) způsobený zvýšením obratu ve stejném rozsahu společností.
Příprava těchto operací, jejich strategické zdůvodnění, jejich finanční a právní řízení a vyjednávání jsou složité. Provádějí je týmy odborníků s doplňkovými dovednostmi, někdy pod vedením specializované poradenské firmy, nebo tým investičních bankéřů, kteří regulují hlavní rysy a podrobnosti transakce. Mohou zahrnovat strukturované finanční produkty a deriváty ( swapy , opce ). Transakce s kótovanými společnostmi vyžadují zvláštní opatření, aby byly dodrženy předpisy zaměřené na zajištění spravedlivého informování a zacházení s akcionáři. Bez ohledu na jejich velikost musí být operace fúzí a akvizic po jejich ukončení doprovázeny integrační operací, která zůstává choulostivá a rozhodující pro jejich budoucí příspěvek k výsledkům nabyvatele.
V roce 2015 vytvořil sektor fúzí a akvizic svůj světový rekord a překročil hranici transakcí ve výši 5 000 miliard dolarů.
Existují různé typy fúzí a akvizic v závislosti na důvodech, které je ospravedlňují (srov. Biblio: Meier, Schier, 2012). Rozlišuje se mezi operacemi, jejichž hospodářským cílem je vertikální integrace , těmi, které se zaměřují na horizontální integraci, a těmi, které vedou ke konglomerátům zaměřeným na jednoduchou logiku portfolia .
Koncentrace sledují módu nebo hlavní trendy. Ve 20. letech tedy převládaly vertikální koncentrace, zatímco konglomeráty se vyvíjely v 60. a 70. letech ve Spojených státech a v 80. letech v Evropě.
Pro společnosti kótované na burze cenných papírů může být transakce M&A přátelská (dohoda mezi vedením obou společností před předložením návrhu akcionářům) nebo nepřátelská (jednostranný návrh jedné ze společností akcionářům druhé).
Fúze a akvizice jsou nejčastěji Výsledkem dohody mezi cílem a nabyvatelem, na konci procesu náležité péče, či nikoli, aby byla stanovena správná cena pro tyto dvě části. To je případ nekótovaných společností, a tedy na mimoburzovním trhu, ale také ve většině případů společností kótovaných na burze. Výhodou tohoto procesu je - alespoň teoreticky - získání souhlasu obou stran.
Avšak zejména u společností využívajících veřejné nabídky (burzy cenných papírů) lze podávat nepřátelské nabídky s cílem získat většinu kapitálu třetí strany. Tento proces se pak může ukázat jako delší (právní a mediální využití cíle, čas přesvědčit kupující atd.), Nákladnější (kontrolní prémie, rozpočet na komunikaci, vyšší náklady pro právníky a investiční banky atd.) A odhaluje všichni aktéři (medializace, kritika, oslabení a ztráta důvěryhodnosti potenciálního kupujícího v případě neúspěchu, ale také oslabení cíle, viz níže)
Nepřátelská nabídka se může stát přátelskou. Nabídka, kterou její vedení ( Arcelor-Mittal , Saint-Gobain -BPB) prohlásí za nežádoucí nebo nepřátelskou, se tak může nakonec se souhlasem manažerů stát přátelskou.
Zřídka se přátelská nabídka stává nepřátelskou, zvláště když si cíl najde jiného kupce.
Pro malé podniky neexistuje organizovaný postup, ale poradci pro „ převzetí podniku “ mohou hrát roli zprostředkovatele a profesionální organizace ( obchodní komora atd.) Mohou identifikovat obchodní návrhy. Akvizice nebo likvidace.
Transakce fúze a akvizice, ať už jde o akvizici, prodej nebo fúzi, je složitý a zdlouhavý proces, který vyžaduje zásah specializovaných hráčů. Do stejné transakce zasáhne: poradenská firma specializující se na obchodní strategii, investiční banky pro finanční aspekt transakce, poradenství v oblasti správy majetku, auditorské a účetní firmy pro due diligence a obchodní právnické firmy pro právní aspekt.
Tento typ operace sleduje standardizovaný proces v několika fázích, ale průběh transakce se liší v závislosti na tom, zda si společnost přeje získat cíl, poté pověří mandát na straně nákupu nebo se bude snažit najít nabyvatele, pak bude mandát prodejní strany.
Klasický průběh prodejního mandátu je analyzován následovně:
Na konci tohoto procesu podepisují kupující a prodávající kupní / převodní smlouvu (SPA, Share Purchase Agreement), finální dokument, který uzavírá transakci. Transakce zahrnující společnosti s velkým podílem na trhu často vyžadují, aby orgány pro hospodářskou soutěž neměly námitky. V některých případech jsou nutná další stanoviska, zejména pokud je společnost strategická (například pracuje pro národní obranu), což může vést ke zpožděním při zkoumání operačního souboru několik měsíců po podpisu dohody.
Fúze a akvizice společností lze uskutečňovat na veřejném trhu, to znamená na společnostech kótovaných na burze. Je to typ, který je nejznámější pro širokou veřejnost a většinu médií. Většina objemu transakcí se však provádí na soukromém trhu, přes přepážku , a individuálně se týká průměrných hodnot, které jsou mnohem nižší než u transakcí na akciovém trhu. To by však mělo být kvalifikováno rostoucím významem transakcí soukromého kapitálu .
V rozvíjejících se zemích se praxe fúzí a akvizic liší od vyspělých zemí, ačkoli řízení procesu a principy oceňování mají mnoho společných bodů. Například v Číně, Indii nebo Brazílii mají tyto rozdíly dopad na tvorbu transakční ceny a na strukturu operací. Prognózy zisku (např. Nepravidelný volný peněžní tok v prvních letech, kratší horizont prognózy a možná absence konečné hodnoty) a odhady rizik shrnuté v diskontní sazbě musí být upraveny podle průmyslových znalostí země, do které se plánuje investovat . Mezi významné rozdíly mezi rozvíjejícími se a rozvinutými ekonomikami patří: i) méně rozvinutý systém vlastnických práv, ii) méně spolehlivé finanční informace, iii) specifické kulturní referenční kódy a iv) silnější soutěž o nejlepší nabídky.
Je proto žádoucí, aby nástroje pro fúze a akvizice určené pro rozvinuté ekonomiky nebyly přímo používány k provádění transakcí v rozvíjejících se ekonomikách. Je nutný přechod, aby se týmy M&A mohly přizpůsobit a porozumět metodickým rozdílům spojeným s jejich novým prostředím.
Rozhodování o fúzi podniků nebo odkupu aktiv lze spojit s různými, často více faktory, které se mohou pohybovat od jednoduché finanční logiky až po strategičtější přístupy (mezinárodní rozvoj, synergie nákladů, konkurence v omezení, společná inovační politika atd.):
Přestože jsou cíle a důvody fúzí a akvizic (M&A) často platné a četné, vidíme, že výsledky jsou někdy zklamáním. Mnoho studií ukazuje, že míra selhání překračuje 60%. Studie, které se pokoušejí vysvětlit tento jev, se často zaměřují pouze na jednu disciplínu nebo někdy dokonce jen na jednu proměnnou. S využitím multidisciplinárního rámce Prof. D r . Thomas Straub ve své knize Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions (2007) ukazuje, že existují tři dimenze, které mají zásadní dopad na výkon fúzí a akvizic (Post-M&A Performance): strategická logika, aspekty integrace a finanční dimenze, tj. zaplacená cena. Pro hodnocení výkonu se používají tři různé metody: dosažení synergie, relativní výkon a absolutní výkon.
Růst podle sousedství je rozvoj společnosti růstem v oblastech blízkých jejímu historickému oboru činnosti. Tohoto růstu lze dosáhnout zejména vnějším růstem.
Tuto strategii externího růstu nyní usnadňují možná srovnání mezi odvětvími činnosti různých společností, zejména:
Tyto dluhopisy silně zviditelňují činnost společností prostřednictvím tří složek nehmotného kapitálu :
Tyto takzvané strategie růstu podle sousedství mohou pro společnost představovat příležitost, pokud jde o její původ, nebo o hrozbu, pokud ji absorbuje konkurence.
Proto je pro společnost (manažery a zaměstnance) zásadní vědět, jak předvídat tento vývoj růstu sousedností, aby si udržel kontrolu nad svými informačními aktivy , prováděním analýz podle příležitostí / ohrožení konkurenčních výhod, které fúze může poskytnout . / akvizice. Proto je důležité strukturovat informační systém .
Viz: Umění růstu na webu Echos
Šest sousedních růstových metod identifikovaných Chrisem Zookem je:
Rozdělení jsou operace převodu kapitálu prováděné průmyslovými nebo finančními skupinami, které jsou součástí fúzí a akvizic. Týkají se operací, jejichž cílem je změnit velikost právního rozsahu jedné nebo více činností společnosti tím, že se těmto odvětvím činnosti uděluje částečná nebo úplná svoboda tak, aby se stala autonomní nebo aby je koupili jiní akcionáři (např. Investice fond).
Investor může vést k prodeji dceřiné společnosti, skupiny dceřiných společností, finanční účasti nebo činnosti.
U společnosti kótované na burze představují rizika reakce finančních trhů, a tedy dopad na tržní cenu kupujícího nebo cíle, někdy ještě před oficiálním oznámením. Trh se bude snažit posoudit, zda navrhovaná transakce vytváří nebo ničí hodnotu. Jednoduchá fáma může někdy způsobit pokles ceny akcie, když se trh domnívá, že akvizice není relevantní (ohlášené náklady jsou příliš vysoké, očekává se málo synergií, akvizice v sektoru příliš odlišném od sektoru kupujícího, nedůvěra v příliš expanzivní trh) politika atd.). Naopak, pověsti o převzetí mohou vést ke spekulacím o ceně cíle. Šíření důvěrných informací o tržních operacích sleduje regulační orgán (ve Francii Autorité des Marchés Financiers), který může zahájit vyšetřování, provádět kontroly a případně ukládat sankce, pokud bude mít za to, že není dodržována rovnost a transparentnost informací pro investory.
Nabídka nákupu, která je špatně strukturovaná nebo která byla předmětem úniků na trhu, může potenciálního kupce oslabit a způsobit, že ztratí část své důvěryhodnosti u investorů. Riskuje proto ztrátu času a zdrojů, které by mohl věnovat jinde. V extrémním případě to může dokonce vést k revizi jeho hodnoty na akciovém trhu směrem dolů, a tím jej dát do pozice potenciální kořisti.
Během těchto operací na veřejném trhu zajišťovací fondy a makléřské společnosti specializované na arbitráž podrobně analyzují navrhované ocenění a strukturu nabídek. Empiricky se hodnocení reakce trhu kolem oznámení převzetí provádí prostřednictvím studie událostí, jejímž cílem je vypočítat kumulativní abnormální výnosy. Tyto abnormální výnosy ukazují rozdíly mezi běžnými výnosy vypočítanými pomocí tržního modelu a pozorovanými výnosy.
Cílem vyhnout se překážkám hospodářské soutěže a nakonec i na monopoly de facto ani kartely, tržní ekonomiky jsou opatřeny subjekty, jejichž cílem je zajištění zachování pravidel hospodářské soutěže v rámci trhu. Některým společnostem jsou proto odmítnuty akviziční projekty nebo je musí omezit následným prodejem, aby na svém trhu zachovala konkurenční rovnováhu.
První případ se antimonopolní kontroly byla demontáž z Standard Oil . V roce 1911 se Nejvyšší soud Spojených států pokusil Standard Oil za porušení Shermanského protimonopolního zákona z roku 1890, založeného na omezeních volné soutěže a obchodu. Zejména odsuzovala systematické převzetí malých nezávislých rafinérií a běžné praktiky cenových válek v několika státech, které vedly k bankrotu konkurentů. Nejvyšší soud přinutil Standard Oil Company (New Jersey), aby postoupil 33 svých největších dceřiných společností a rozdělil jejich akcie svým vlastním akcionářům. Z tohoto gigantického spin-offu se zrodí Exxon, Mobil Oil, Chevron, Američan, Esso .
Pokud může každá země mít svůj vlastní orgán pro boj proti ekonomickým monopolům, kartelům a pro zajištění hladkého chodu svobodné ekonomiky, dvěma nejvýznamnějšími orgány jsou Federální obchodní komise ve Spojených státech a Generální ředitelství. Komise (také známá jako DG COMP) v Evropě.
Herfindalhl-Hirschmanův index (HH Index, HHI) je míra koncentrace podle odvětví, kterou orgány pro hospodářskou soutěž často používají k posouzení důsledků fúze. To vyžaduje znalost tržních podílů, přičemž HHI je součtem druhé mocniny tržních podílů společností v odvětví. Například pro trh, na kterém působí 4 společnosti s tržními podíly 10, 40, 20 a 30 procent, je HHI 3 000, tj. (10 2 + 40 2 + 20 2 + 30 2 = 3 000). Je téměř na nule, když je trh velmi roztříštěný, a téměř 10 000 v případě monopolu.
Nejlepší ochranou proti nevyžádané transakci zpětného odkupu je implementace a sledování politiky pravidelného vytváření hodnoty. Společnost, kterou trh dobře ocení, je méně pravděpodobné, že bude odkoupena, než společnost s vysokým nevyužitým potenciálem. Kromě toho mohou být pro podnik účinné i jiné typy ochrany, aby se vyhnuli výkupu spuštěním nevyžádané nabídky. Viz také „ Obrana proti převzetí “ na lexinter.net , avšak právní platnost těchto ochranných opatření nelze zajistit, pokud je kupující skutečně určen.
Kontrola kapitáluKromě dobrého ocenění na akciovém trhu je nejtradičnější zárukou kontrola kapitálu stabilním akcionářem (referenční) a důvěra.
Stanovy určitých společností mohou obsahovat zvláštní ustanovení, jejichž cílem je zabránit nebo alespoň vážně omezit šance na nepřátelskou nabídku proti nim. Tento druh obrany finanční trhy obecně neocení, pokud omezují spekulace s kótovanými společnostmi. Tyto obrany se běžně nazývají jedovaté pilulky. Mohou mít různé formy, včetně:
Političtí aktéři mohou také použít svou moc k přemožení projektu, o kterém se domnívají, že je v rozporu s národními zájmy, někdy i bez nutnosti přijímat zákony nebo vyhlášky. To platilo zejména během pověstí o nabídce převzetí francouzské skupiny Danone v roce 2005.
Cíl může využít sílu médií, aby porazil nabídku. Tak tomu bylo v roce 1999, kdy se Société Générale podařilo zmařit pokus o koupi ze strany BNP .
Strategie aktivní obranyPodnikání, které právě kupuje nechtěný konkurent, se může obrátit na jiné přátelské podnikání. Tak tomu bylo v případě AGF, která si jako majoritního akcionáře vybrala Allianz místo Generali .
Další obrannou strategií je čelit nabídce vašeho protivníka tím, že také učiníte nabídku proti nim. Tak tomu bylo v roce 1999 , kdy ropná společnost Total zahájila nabídku na převzetí pro společnosti Elf Aquitaine (Elf-Total).
V roce 2015 vytvořil sektor fúzí a akvizic svůj světový rekord překročením hranice 5 000 miliard dolarů v transakcích, což je rekord od roku 1980. V roce 2015 nedošlo k více fúzí a akvizic než v roce 2015. v roce 2014, ale počet transakcí přes 5 miliard $ se vyšplhalo na 54%. Spojené státy představují polovinu světového trhu, asijsko-pacifická zóna 22% a Evropa přibližně 20%.
Hodnocení největších fúzí a akvizic se často provádí na základě výše transakce. Tato metoda upřednostňuje nedávné operace, kdy starší operace mohly být tak velké v poměru k velikosti a ceně jejich společností.
Největší fúze a akvizice v historii jsou (v částkách):
Podle Thomson Financial, prosinec 2007. V miliardách dolarů.
| Hodnost | banka | Množství |
| 1 | ABN Amro konsorciem RBS , Fortis a Santander | 99,364 |
| 2 | Kraft Foods skupinou akcionářů | 61,454 |
| 3 | TXU investičními fondy | 44 372 |
| 4 | Alcan od Rio Tinto | 43,922 |
| 5 | Capitalia od Unicredito | 29.5 |
| Hodnost | banka | Množství |
| 1 | Goldman Sachs | 605 miliard $ |
| 2 | JP Morgan | 564 miliard dolarů |
| 3 | Morgan Stanley | 529 miliard dolarů |
| 4 | Bank of America Merrill Lynch | 494 miliard dolarů |
| 5 | Barclays | 370 miliard dolarů |
Zdroj: „Zpráva o trendech fúzí a akvizic MergerMarket: 2013“
Daimler-Chrysler. Mittal-Arcelor. BNP Paribas. Alcatel - Lucent v roce 2006, poté skupina Alcatel-Lucent se společností Nokia v roce 2016. GDF - Suez. Anheuser - Busch InBev Sanofi - Genzyme
Existují dva hlavní typy financování akviziční transakce:
Tyto nabídky mohou být hybridní, to znamená, že zahrnují část hotovosti a část akcií. Každá z nich má své výhody i nevýhody: nákup cenných papírů brání odlivu likvidity a překročení příliš vysokých prahových hodnot dluhu, na druhé straně vyžaduje ředění hlasovacích práv a finančních zájmů současných akcionářů, aby se vytvořil prostor pro kapitál pro nové akcionáře. Kromě toho je akvizice cenných papírů často dražší než akvizice zaplacením hotovosti, protože je nutné zaplatit prémii odpovídající rizikovějšímu profilu cenných papírů ve srovnání s hotovostí.